- 相關推薦
新三板股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)范流程與稅收政策
股權是投資人投資公司而享有的權利，來源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權。下面是yjbys小編為大家?guī)淼年P于新三板股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)范流程與稅收政策，歡迎閱讀。
一、股權轉(zhuǎn)讓流程有哪些?
股權是投資人投資公司而享有的權利，來源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權。股權內(nèi)容比較豐富，主要包括：
(1)股東身份權;
(2)參與決策權;
(3)選擇、監(jiān)督管理者權;
(4)資產(chǎn)收益權;
(5)知情權;
(6)提議、召集、主持股東會臨時會議權;
(7)優(yōu)先受讓和認購新股權;
(8)轉(zhuǎn)讓出資或股份的權利;
(9)股東訴權。
公司施行股權激勵計劃或者外部融資時，常常需要將公司部分股權轉(zhuǎn)讓給個人或投資機構。
創(chuàng)業(yè)公司一般是有限責任公司。就有限責任公司而言，股權轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種。
內(nèi)部轉(zhuǎn)讓即是公司原有股東之間的轉(zhuǎn)讓，外部轉(zhuǎn)讓則是公司的原股東把股權轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，多是被激勵的高管、核心員工、外部投資者。
內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權。
但依據(jù)《公司法》，公司章程可以對股權轉(zhuǎn)讓的細節(jié)進行約定，以符合本公司的發(fā)展情況。
具體轉(zhuǎn)讓時，股權轉(zhuǎn)讓可以分為直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓。直接轉(zhuǎn)讓是指出讓人將屬于自己的股權直接轉(zhuǎn)讓給受讓人;間接轉(zhuǎn)讓是指出讓人與股權并非通過雙方意思一致的方式轉(zhuǎn)讓，包括繼承、公司合并等情況。
直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實意義在于，部分股權轉(zhuǎn)讓交易如果從直接轉(zhuǎn)讓變成間接轉(zhuǎn)讓可以實現(xiàn)避稅的效果。
股權轉(zhuǎn)讓的稅收計算
對于個人股東，股權轉(zhuǎn)讓需交納個人所得稅(20%)和印花稅(0.5‰)。法人股東股權轉(zhuǎn)讓需交納企業(yè)所得稅(25%)和印花稅(0.5‰)。
二、《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規(guī)定：
個人股權轉(zhuǎn)讓所得，應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按股權轉(zhuǎn)讓的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。
股權轉(zhuǎn)讓所得應繳納的個人所得稅=(股權轉(zhuǎn)讓收入-取得股權所支付的金額-轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關合理費用)×20%。關于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關合法有效憑證。
股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。
此外，轉(zhuǎn)讓時注意：納稅(包括取得免稅、不征稅證明)后，才能到工商行政管理部門辦理股權變更登記。
在創(chuàng)業(yè)公司的實際操作中，多是由創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓給其他人或機構。我們需要熟知股權轉(zhuǎn)讓時的個人所得稅事項。
三、股權轉(zhuǎn)讓，繳納個人所得稅時需要注意事項
1. 正確計算股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅。股權轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓股權的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅，稅率為20%。
股權轉(zhuǎn)讓收入不僅是現(xiàn)金，也包括實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益，非貨幣形式的轉(zhuǎn)讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。
2. 準確界定納稅義務發(fā)生時間，及時納稅。發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓行為后，納稅人(轉(zhuǎn)讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規(guī)定時間內(nèi)，向主管稅務機關申報繳納股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅款，并報送相關資料。
3. 注意納稅申報地點。納稅申報應在股權變更企業(yè)所在地，而不是自然人股東所在地。
4. 股權交易價格要公允。股權轉(zhuǎn)讓交易價格不是“我的股權我做主”，無正當理由的低價轉(zhuǎn)讓，稅務機關有權按凈資產(chǎn)或類比法核定交易價格計征個人所得稅。
5. 轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管稅務機關提供相應證據(jù)材料。
6. 簽訂低價轉(zhuǎn)讓陰陽合同風險大。一些納稅人為逃避納稅義務，簽訂低價轉(zhuǎn)讓的陰陽合同，會給股權受讓方帶來涉稅風險，因為下次股權再轉(zhuǎn)讓時，可扣除的成本是前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負擔的稅費。
各地稅務機關通過建立電子臺賬、跟蹤股權轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費情況，形成股權轉(zhuǎn)讓所得征管鏈條，陰陽合同如同地雷，會給受讓方帶來巨大損失。
7. 個人股權轉(zhuǎn)讓或其他終止投資經(jīng)營情形時取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬于股權轉(zhuǎn)讓所得，應繳納個人所得稅。
四、股權轉(zhuǎn)讓價格低于成本，不需繳納所得稅。
根據(jù)相關法規(guī)，有四種情況：
(一)所投資企業(yè)連續(xù)三年以上(含三年)虧損;
(二)因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權;
(三)將股權轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人;
(四)經(jīng)主管稅務機關認定的其他合理情形。
股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應有的內(nèi)容
(一)當事人雙方基本情況，包括轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。
(二)公司簡況及股權結構。
(三)轉(zhuǎn)讓方的告知義務。
(四)股權轉(zhuǎn)讓的份額，股權轉(zhuǎn)讓價款及支付方式。
(五)股權轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式。
(六)股東身份的取得時間約定。
(七)股權轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實際交接手續(xù)約定。
(八)股權轉(zhuǎn)讓前后公司債權債務約定。
(九)股權轉(zhuǎn)讓的權利義務約定。
(十)違約責任。
(十一)適用法律爭議解決方式。
(十二)通知義務、聯(lián)系方式約定。
(十三)協(xié)議的變更、解除約定。
(十四)協(xié)議的簽署地點、時間和生效時間。
股權轉(zhuǎn)讓的手續(xù)
(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權債務、股權轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。
(二)需要另外那位股東對欲相關股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權，出具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。
(三)需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
(四)需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
(五) 在上述文件簽署后30日內(nèi)，向稅務部門交納相關稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
補充：股權轉(zhuǎn)讓合同不屬于應當辦理批準、登記手續(xù)才生效的合同，因此股權轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。
但是，股權轉(zhuǎn)讓合同生效不等于股權轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實現(xiàn)。股權轉(zhuǎn)讓合同生效是指股權轉(zhuǎn)讓合同對合同雙方產(chǎn)生了法律約束力，即出讓人有轉(zhuǎn)讓股權，受讓人有支付對價的義務，但此時股權仍未發(fā)生轉(zhuǎn)移，只有完成上述手續(xù)，辦理工商變更登記，受讓人才能真正有效地行使股權。
五、“新三板”限售股轉(zhuǎn)讓要交個稅嗎?
近期，一些新三板企業(yè)反應，日前接到主管稅務機關通知或處理決定，要求企業(yè)自然人股東就新三板限售股解禁后拋售股票的行為征納個人所得稅。企業(yè)認為新三板公司為上市公司，轉(zhuǎn)讓股票行為不需要繳納個人所得稅，本期圍繞這一主題予以分析。
為了促進股票市場的穩(wěn)健發(fā)展，我國針對上市公司實施了特殊的稅收政策，《關于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》(財稅字[1998]61號)規(guī)定：“從1997年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅�！倍槍ο奘酃�，根據(jù)財政部、國家稅務總局和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》的規(guī)定，自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。
【新三板股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)范流程與稅收政策】相關文章：
新三板上市流程10-18
2017新三板上市的流程08-05
新三板的股改流程介紹10-10
新三板掛牌上市整體流程11-06
2017新三板上市具體流程10-21
2017新三板上市條件及流程09-22
2017新三板上市條件流程06-06
2017年新三板掛牌的流程06-09
新三板股權投資有哪些好處04-25